14年，公募基金信披规则迎大修，涉及13万亿规模4亿投资者，七大关键点必看
原创 程丹
证监会刚刚就《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及相关配套规则公开征求意见，其中，优化信息披露方式，强调信息披露的简明性与易得性，并强化复杂基金、高风险基金品种的风险揭示，明确重大关联交易等重要信息的披露，加大对各类信息披露违规事件的问责力度。
这涉及到逾五千只公募基金、13万亿管理规模，以及4亿投资者。
关键点一：强调信息披露简明性与易得性
公募基金信披新规，引入了产品资料概要制度。借鉴香港证监会经验，要求管理人在产品销售过程中提供产品资料概要，产品资料概要定位为基金招募说明书 ，将基金核心信息以简明方式展示给投资者，如同药品销售过程中的“产品说明书”。除了指定网站之外，还应当保证投资人能够在基金销售机构网站或营业网点查阅、复制基金产品资料概要。
公开披露的基金信息包括，基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金份额发售公告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金份额上市交易公告书、基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格；基金定期报告、临时报告、基金份额持有人大会决议、基金管理人、基金托管人的基金托管部门的重大人事变动、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁、澄清公告、清算报告等。
同时，信披新规还明确公开披露基金信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对证券投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损失；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭 维性或推荐性的文字等行为。
关键点二：直面投资者的机构做好风险揭示
公募基金信披新规要求直面投资者的机构(包括基金销售机构、场内基金交易商)协助管理人做好重大信息风险揭示等工作。通过协议方式明确约定持续信息披露服务的责任划分，并确保向投资者清晰披露基金风险揭示等对其投资决策有重大影响的信息。
同时，机构要向投资者告知持有基金的基本情况，并完善自主披露要求。基金管理人应告知投资者认申购、赎回基金的确认情况，定期向投资者提供其所持有的基金产品基本信息，基金销售机构应向管理人提供投资者信息。另外，在保证公平对待投资者、不误导投资者的前提下，支持基金管理人在信息披露频率、披露内容、披露方式等方面增加个性化内容，优化投资者体验，并规定自主披露的费用不得从基金财产中列支，完善招募说明书更新频率。由现行6个月更新一次调整为信息发生重大变更予以更新，便利现有及潜在投资者获取最新信息。
关键点三：加强基金风险揭示及重要信息的披露
此次新规的一个重要改变是强化复杂基金、高风险基金品种的风险揭示，规范基金名称，明确重大关联交易等重要信息的披露。
其中，明确重大关联交易信息的披露要求，更好防范潜在的利益冲突，并要求在相关基金信息披露文件中，加强对结构复杂、风险较高基金(如分级基金)的风险揭示，显著、清晰地揭示基金投资运作及交易等环节的相关风险，并在基金名称中揭示基金运作方式、产品类型和主要投资方向等核心特征，增加基金清算报告的披露要求，四是取消半年末、年末披露基金资产净值的要求，抑制基金管理人“拼排名”行为；增加基金管理人聘请外包服务机构、实际控制人变更的临时公告事项，并明确临时公告的兜底原则。
关键点四：强化事中事后监管 加大问责力度
此次新规还引入了原则监管思路，强调信息披露义务人应以保护基金份额持有人利益为根本出发点，增加及时性、简明性、易得性原则。强化了机构主体的自主管理意识及责任，要求管理人、托管人指定专门部门及高管负责信息披露事务，并将信息披露合规情况纳入管理人分类监管指标，特别对基金注册申请提交的披露文件粗制滥造等情况，对该机构新基金注册申请在一定期限内不适 用简易程序；四是落实简政放权的要求，取消事前向证监会报送更新的招募说明书以及事后向证监会及派出机构备案定期报告、临时报告的规定。
此外，还完善披露违规法律责任相关表述，细化违规情形，提高违规处罚力度。对基金信息披露义务人违反规定的，中国证监会及其派出机构可以采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改，整改期间暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。
对于信息披露文件不符合证监会相关基金信息披露内容与格式准则、编报规则等法规的规定； 未按规定履行信息披露文件报送义务；年度报告的财务会计报告未经审计即予披露，清算 报告未经审计即予披露； 未在规定的时间内披露基金信息；未按规定在指定报刊或者指定网站披露基金信息；在其他网站、报刊上披露的信息早于指定报刊和指定网站；公开披露同一信息的内容不一致；公开披露信息存在重大错误等情形，证监会及其派出机构可以对基金信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取行政监管措 施；情节严重的，可单处或者并处警告、三万元以下罚款。
关键点五：将基金募集申请的审批由“核准制” 改为“注册制”
此次新规适应《基金法》作出调整，将基金募集申请的审批由“核准制”改为“注册制”。
新规明确，基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三个工作日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在指定报刊上；基金管理人、基金托管人应当同时将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、登载在指定网站上。
同时，还增加了基金行业协会对基金信息披露活动进行自律管理的规定。
关键点六：统一信息披露模板
为了做好信息披露，证监会还明确了产品资料概要的基本原则及主要内容，通过XBRL模板的形式规范和统一产品资料概要的披露格式，对各元素的基本属性、相互关系进行规格化描述，以提高信息规范程度、避免基金管理人选择性披露有利信息。
按照规定，自新规生效之日起六个月内，中证信息技术服务有限责任公司应组织全行业基金管理人、基金托管人统一报送历史信息披露文件。
关键点七：14年来的大修
此次公募基金信披规则的修订，是14年以来的大修。现行规则自2004年7月施行以来对加强监督约束、保护投资人合法权益、规范基金运作、促进行业健康发展发挥了重要的作用。
近年来，随着行业创新发展步伐加快，现行信息披露制度难以充分满足投资者需求、适应市场创新发展和监管转型的需要，已施行超过 14 年的《披露办法》面临一些问题亟需解决，包括部分披露的信息内容与方式有待优化。部分内容繁琐重复、重点不突出，披露载体以纸媒为主、未能顺应互联网技术发展的潮流和年青一代投资者的阅读习惯；投资者获取信息的路径不畅。涉及复杂基金、高风险基金的风险揭示不到位，事关投资者利益的关键信息传导不畅；监管约束引导机制有待加强。管理人对信息披露重视程度不够，部分披露文件粗制滥造，违规成本低，尚未形成良性的市场主体自我约束机制等。
截至目前，我国公募基金已经发展到有逾五千只公募基金、十三万亿管理规模，产品类别丰富，投资者有效账户数超过4亿户。
